Seit dem 1. Januar 2024 wurde das Aussehen der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) durch gesetzliche Änderungen, die im Rahmen des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) verabschiedet wurden, grundlegend geändert. Die Reform berücksichtigt verschiedene Facetten der GbR und zielt nicht nur darauf ab, zwischen rechtsfähigen und nicht rechtsfähigen GbR zu unterscheiden, sondern auch die Einführung eines Gesellschaftsregisters für eingetragene GbR (eGbR) und die damit verbundenen Pflichten und Möglichkeiten für Gesellschafter.
Nun die wesentlichen Neuerungen der Reform im Überblick:
Trennlinie zwischen rechtsfähiger und nicht rechtsfähiger GbR: Eine der zentralen Änderungen besteht in der klaren Unterscheidung zwischen rechtsfähiger (Außen-GbR) und nicht rechtsfähiger GbR (Innengesellschaft). Rechtsfähige GbR nehmen im Gegenteil zu nicht rechtsfähigen GbR mit eigenen Rechten und Pflichten am Rechtsverkehr teil und können sich im neu geschaffenen Gesellschaftsregister registrieren lassen.
Neu eingeführtes Gesellschaftsregister: Das Gesellschaftsregister, von Amtsgerichten geführt, stellt eine bedeutende Neuerung dar. Die Eintragung ist zwar nicht grundsätzlich verpflichtend, jedoch in bestimmten Fällen praktisch unerlässlich, um den gesetzlichen Anforderungen zu genügen.
Fälle der dringenden Notwendigkeit einer Eintragung:
Es gibt einige Fälle, in denen eine Eintragung der GbR faktisch unerlässlich ist:
- Die Eintragung von Grundstücksrechten im Grundbuch kann durch die Reform nur noch von in das Gesellschaftsregister eingetragenen GbR vollzogen werden. Eine Eintragung ist spätestens bei der Vornahme einer Veränderung im Grundbuch notwendig.
- Des Weiteren ist die Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister zwingend für die Eintragung der Gesellschafterstellung im jeweiligen Register notwendig, wenn eine GbR sich als Gesellschafterin an anderen Gesellschaften beteiligen möchte.
- Außerdem notwendig ist eine Eintragung, wenn eine GbR Namensaktien einer Aktiengesellschaft erwerben oder verkaufen möchte. Dies ermöglicht die Registrierung im Aktienregister und bestimmt die stimm- und dividendenberechtigten Gesellschafter.
Bestehende GbR vor dem Reformstichtag haben vorerst keinen unmittelbaren Handlungsbedarf, jedoch ist eine Eintragung bei Veränderung der Gesellschaftsverhältnisse erforderlich.
Der Eintragungsprozess: Ein wichtiger Schritt ist die notariell beglaubigte Anmeldung durch alle Gesellschafter. Umfassende Angaben zur Gesellschaft und den Gesellschaftern sind dabei vonnöten.
Gewerbeanmeldung: Die Anzeige einer Gewerbeaufnahme, einer Zweigniederlassung oder einer unselbstständigen Zweigstelle bei der zuständigen Behörde wird zur Pflicht für geschäftsführungspflichtige Gesellschafter.
Die eGbR im direkten Vergleich zur GbR: Zwischen der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und eingetragenen GbR (eGbR) gibt es deutliche Unterschiede. Die GbR ermöglicht eine unkomplizierte und kostengünstige Gründung ohne Eintragung im Gesellschaftsregister, während die eGbR auf eine offizielle Eintragung mit notarieller Beglaubigung und entsprechenden Gebühren setzt. Anders als die GbR, die eine freie Namenswahl ohne den Rechtsformzusatz "GbR" erlaubt, muss die eGbR diesen Zusatz oder die Bezeichnung "eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts" zwingend führen.
Die Vertretungsbefugnis wird bei der GbR durch Vorlage von Vollmachten oder des Gesellschaftsvertrags nachgewiesen, während die eGbR auf die Registerpublizität setzt. Die Teilnahme am Geschäftsverkehr gestaltet sich für die eGbR dank Registerpublizität und dem damit verbundenen Seriositätsvorsprung unkomplizierter im Vergleich zur GbR, bei der das Ansehen gegenüber der eGbR leiden könnte.
Weitere Unterschiede zeigen sich in der Mitteilungspflicht an das Transparenzregister, die nur für die eGbR gilt, sowie in der Anwendbarkeit des Umwandlungsgesetzes, das ausschließlich für die eGbR relevant ist. Die Wahl des Sitzes, sei es der Verwaltungssitz bei der GbR oder die freie Sitzwahl bei der eGbR, bildet einen weiteren Unterscheidungspunkt.
Abschließend differiert die Liquidation, die bei der GbR ohne notarielle Formalismen erfolgt, während die eGbR üblicherweise eine notarielle Anmeldung der Liquidation, Liquidatoren und Löschung zur Eintragung im Gesellschaftsregister erfordert.
Fazit: Die Transformation verspricht nicht nur eine zeitgemäße rechtliche Struktur, sondern auch eine erhöhte Transparenz und Rechtssicherheit für alle Beteiligten. Mit dem Inkrafttreten der neuen gesetzlichen Bestimmungen sollten Gesellschafter bestehender GbR den Anpassungsbedarf ihrer Gesellschaften prüfen, um nicht in Zeitnot zu geraten und die Weichen für eine reibungslose Umsetzung der Reform zu stellen.
Sehr gerne beraten und unterstützen wir Sie bei dem Eintragungsprozess in das Gesellschaftsregister!